分析: 暗号通貨に対する送金の監視が遅すぎる
米国でデジタル通貨を販売する企業に対する規制は一貫性がなく、業界で合意された唯一の規制は企業を送金業者として扱っている。 暗号通貨やその他のデジタル資産の取引の多くはおそらく有価証券または商品取引であるため、この規制アプローチは、特に取引所にはあまり適合しません。
しかし、特定の取引をどのように特徴付けるかは、業界と政府の間、および連邦政府内で白熱した議論のテーマとなっています。
国家デジタル資産基準に関する連邦法制定は、ステーブルコインのような決済商品であっても行き詰まったままであり、このテーマに関する最近の下院公聴会が議題となった。 規制に関する現在の不確実性により、デジタル通貨の販売者に対する健全な規制の多くは、管轄権を有する州の送金業者規制当局に委ねられています。
しかし、国の送金規制制度を資本および流動性規制のデフォルトの供給源とすることで、仮想通貨企業のライフサイクルの規模からすると遅すぎる不適合なルールが市場に残ることになる。 最終的には、証券とは何か、ステーブルコインをどのように規制するかについての議論は解決されるでしょうが、それまでは、送金法に頼って危機を救うことはできず、市場の変動や不正行為によって取引所が大幅に資本不足になるリスクは残ります。
ほとんどの州は国内の送金業者にライセンスの維持を義務付けており、それらの州のうち大多数の州では、すべてではないにしても少なくとも一部の仮想通貨取引を送金とみなしている。
どのような事業体にライセンスが必要かは州によって異なります。 たとえば、ワシントン州では、ライセンス目的で仮想通貨を金銭と同等視する規制が設けられています。 コネチカット州では、暗号通貨交換にはライセンスが必要だが、自分で供給したデジタル通貨の販売(多くの場合、ATMのような機械を介して)は、明示的に、またはノーアクションレターによって免除される。 テキサス州では一般に、デジタル通貨での取引は送金とみなされませんが、ステーブルコインやソブリン通貨を使用したデジタル通貨購入の第三者による仲介は送金とみなされます。
バリエーションに関係なく、Coinbase や Binance.US のような仮想通貨取引所での取引の幅広さにより、一部のデジタル資産活動に対して送金ライセンスが義務付けられているすべての州で送金ライセンスが必要になります。 送金業者のライセンシーは、その義務を確実に支払うために、一定の健全性基準を維持する必要があります。つまり、保証金、負債を超える一定額の資産、および義務を即時に支払うための流動的または流動性に近い一定量の資産の「許容投資」です。 。
州の送金規制システムは、PayPal や Square などのフィンテック業者を含め、決済処理業者にとってうまく機能しています。 しかし、デジタル通貨やデジタル資産取引の多くは、急速に変化する市場への投資であり、現在の規制では対応できません。
Coinme や Cash Cloud のような小売店の自動販売キオスクから、Web ベースの取引プラットフォームや Bittrex、BlockFi、FTV、Voyager Digital などの複雑な金融商品の作成者まで、暗号通貨送金業者はいくつかのビジネス モデルに従うことができます。 しかし、仮想通貨取引所の種類に関係なく、問題が発生した場合、規制当局は積極的ではなく事後対応する傾向があり、何が強制措置のきっかけとなるかについては一貫性がほとんどありません。
今年、消費者が現金を仮想通貨に交換できる「ビットコインATM」企業のコインミー社とキャッシュクラウド社が、送金純資産要件に違反したとして州規制当局からそれぞれ業務停止処分を受けた。
どちらの場合も、規制当局は停止処分のかなり前から違反を認識しており、各企業には帳簿を整理する時間が与えられていた。 しかし、不利な届出がなされる前にATMサービスCoinmeに対する複数の州による調査が開始されたことは、規制当局が積極的な調査を主張した数少ない例の1つである。 Cash Cloud の場合、フロリダ州は定期報告の義務付けから事業の純資産不足を知りました。 キャッシュクラウドは2022年4月に純資産がマイナスになったと報告した。
過去1年で、送金業者として認可された4つの主要な仮想通貨取引所、Bittrex、BlockFi、FTX US(FTXの米国取引部門)、およびVoyager Digitalが破産した。 これらはすべて、少なくとも 1 つの州によって送金を停止されているが、停止のタイミングはさまざまで、場合によっては大幅に停止される場合もある。
テキサス州は、破産前のビットレックスによる純資産赤字を知り、停止に至る調査を開始した。 停止命令には州が赤字をいつ知ったかは明記されていないが、最も可能性が高いのは赤字が定期報告書で明らかにされたことだろう。
FTXとボイジャーデジタルの場合、金融規制当局は破産申請まで執行措置を講じなかった。 BlockFiはFTXが破産する2週間前の昨年11月に送金サービスを停止し、規制当局は顧客の出金の一時停止から強制執行を開始した。 一部の州にとって、BlockFiの執行措置は破産という点では「早期」であり、一部の州ではBlockFiが破産申請する1週間以上前に停止命令を提出した。 しかし、BlockFiは2022年6月にFTXから救済融資を受けており、今にして思えば、これが同社の財務調査のきっかけとなるはずだった。
仮想通貨 ATM または同様の直接販売の場合、反応は理想的ではありませんが、消費者と市場に対するリスクは比較的小さいです。 企業は顧客に独自の暗号通貨「ウォレット」の使用を奨励することが多いため、ブローカーや取引所のように購入後に保管を維持することはありません。 したがって、事業が失敗したときに潜在的にリスクにさらされる顧客の数は少なくなります。 また、ATM は取引所のようなマーケットメーカーではないため、ATM が失敗した場合でも市場全体に波及するリスクは低くなります。
送金規制当局の事後対応的な性質をさらに複雑にしているのは、州によっては、準拠していない仮想通貨ビジネスに対する停止命令が、たとえ出るとしても長い調査や交渉を経た後にしか出されないことである。
国の送金規制当局は通常、施行命令の前に企業に問題を解決する時間を与えている。 フロリダ州はキャッシュ・クラウドが2023年2月に破産するまで是正計画を試みることを許可し、その後同州はライセンスを停止した。 ノースカロライナ州は、2022年8月末日にコインミーの純資産が州の基準である25万ドルを下回っていることを発見したが、問題を解決するために12月までコインミーに猶予を与えた。 Voyager Digital の破産から 5 つの州との事業停止の和解までの 6 か月は、売却されるまで事業を継続するための努力の結果であり、そのプロセスには各州が関与しました。
Voyager Digital が送金業者として責任を持って継続できないと判断するまでに半年かかるのが賢明だったとしても、ジョージア州は今年 3 月に同様の和解に達するまでさらに 3 か月かかりました。
BlockFi と FTX の事例が示すように、各州が強制執行に積極的に協力しない限り (これは時折発生しますが、一貫してではありません)、各州が独自の時間枠で命令を発行し、ライセンス停止のタイミングに大きな差が生じます。
BlockFi は FTX からの資本に依存しており、FTX の破産直後に顧客が資金にアクセスできなくなったため、BlockFi と FTX の失敗は絡み合っていました。 その結果、BlockFiとFTXは同日または数日以内に注文が発行されることが多く、一部の州ではFTXの破産から1週間程度後、BlockFiの破産の約1週間前となった。 しかし、他の州では、両方の破産後、命令が出るまでに数か月とは言わないまでも数週間かかった。 場合によっては、規制当局は停止のための密閉されたケースを待っているようだった。 アリゾナ州のFTXの停止はその一例である。 FTXの破産から73日後に発行されたこの命令は、事実認定の中で、FTXが破産したことだけでなく、その「支配者」(法律で事業に重大な影響力を持つと定義されている個人)が変更され、保証金が変更されることも述べていた。すぐにキャンセルされる。
フロリダ州はFTX破産から120日後の2023年3月14日に命令を出し、11月の破産、顧客への支払い停止、FTX元CEOサム・バンクマン・フリード氏の12月の起訴、2月の代替起訴に基づいた命令を出した。
FTXを停止した翌週、フロリダ州は破産から113日後にBlockFiの「緊急」停止を宣言し、FTX訴訟のアリゾナ州と同様に破産だけでなく、必要な保証金の引き出しも待った。 悪名高き破産団体の「ベルトとサスペンダー」のライセンスの停止を待っていると、多数の技術ライセンス違反を伴う訴訟により、特に組織が運営を停止した場合には異議を唱えにくくなる命令が可能になるかもしれないが、その場合、この命令は消費者保護として機能しない。測定ですが、簿記の測定として。
破産した取引所がライセンス停止命令に同意した場合でも、大幅な遅れがあった。
ペンシルベニア州は昨年11月にFTXが破産してから2週間以内に同意命令を執行した。 サウスダコタ州は2022年12月末にFTXに対して同意命令を出した。ミシガン州はライセンスを更新せずに1月1日に期限切れにすることでFTXと和解した。 ノースダコタ州は2023年2月末日に和解した。 そしてロードアイランド州とFTXとの同意命令は今年3月に署名された。 破産事業体の経営者が一部の州との取引停止に同意する意思があることを考慮すると、一部の注文が他の注文と比べて遅れていることを理解するのは困難である。
一部の州では正式な執行命令がなく、破産した仮想通貨取引所が独自のスケジュールでライセンスを放棄している。 テキサス州が Bittrex に対して訴訟を起こしている間、同取引所はすでに米国での事業を縮小することを公に発表しており、全国複数州ライセンスシステム (NMLS) によって維持されている他のすべての州のライセンス記録は「承認済み – 放棄/キャンセル要求済み」というステータスになっています。 」と、ライセンス終了の自発的な要求を示しています。
NMLSによると、BlockFiは明示的な命令を出さなかった5つの州で放棄要求を出し、ボイジャーデジタルは州当局からの命令なしに4つの州でライセンスを放棄した。 NMLSによるこれらの出金の多くに関するステータス日付は、2023年の第1四半期内に十分に含まれています。NMLSと州の執行命令の見直しによると、FTX USは依然としてアイオワ州とバーモント州で認可されています。
問題が発生した場合、または少なくとも明らかに破産した場合には比較的迅速に交換を停止する州もいくつかありますが、多くの州の傾向として、デジタル資産交換の失敗に対して最も抵抗の少ない道を選択する傾向があります。
この遅延の一部は、「損害が発生した」または「ビジネスは事実上廃業した、スピードは問題ではない」という議論で弁解できるが、こうした議論は、送金規制が消費者と市場に適切な保護を提供するのに不適切であることを浮き彫りにしている。 。
ブルームバーグ法律購読者は、Fintech Compliance Practice Center で関連コンテンツを見つけることができます。
ブルームバーグ ターミナルでこれを読んでいる場合は、BLAW OUT
AI を活用した法律分析、ワークフロー ツール、プレミアムな法律およびビジネス ニュース。
ログインして読み続けたり、調査ツールにアクセスしたりしてください。